本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
张敏 吕良伟 柏安妮 沈威 吴镇宇
甄子丹 吴家丽 张敏 关礼杰 高雄
张敏 侯岩松 吴奇隆 林依轮 严顺开 吴军忱 唐嫣 曹卫宇 杨昆 张鹤 周显欣
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇
谢霆锋 张柏芝 黎耀祥 陈惠敏 张坚庭
任达华 方育平 张坚庭
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刘德华 张敏 叶德娴 张坚庭 翁虹
曾志伟 李赛凤 李子雄 谷峰 大岛由加利 杨丽菁
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杨丽菁 杨盼盼 李子雄 高飞 Melanie Marquez
邵美琪 黄秋生 杨丽菁 李子雄
周星驰 莫少聪 陈雅伦 陈加玲 吴孟达
郑裕玲 万梓良 胡慧中 吴孟达 任达华
陈志朋 吴孟达 郝劭文 曾志伟 辛龙
吴家丽 张国强 尹志强 刘锦玲 刘玉翠 成奎安 李家声 黎小田 黄华和
王祖蓝 曾志伟 毛舜筠 王菀之 郑恺 郑秀文 容祖儿 余安安 杜丽莎 方力申 谢君豪 詹瑞文 梁祖尧 朴素妍 白只 余香凝 凌文龙 阮兆祥 陈嘉佳 杨诗敏 郭晋安 鲍起静 王浩信 陈国邦 罗敏庄 任永全 汤骏业 梁嘉琪 吴沚默 罗兰 司徒慧焯 谭伟权 何远东 菁玮 陈明恩 魏惠文 鲁文杰 林盛斌 谢月美 胡枫 李启杰 张武孝 赵善恒 苟芸慧 蒋志光 刘雅丽 吴业坤 张致恒 麦长青 汤怡 金刚 阮小仪 郑敬基 刘玉翠 陈淑仪 钟舒漫 钟舒祺 杜小乔 袁绮雯 关宝慧 朱紫娆 黄定谦 林子幸 陆骏光 王海妮 孙
温兆伦 罗家英 吴孟达 王宁 刘玉翠
梁朝伟 陈小春 林保怡 莫文蔚 林晓峰 杜德伟 郑则仕 郑丹瑞 吴耀汉 陈豪 袁咏仪 邵音音 钟丽缇
狄龙 梁朝伟 梁家辉 秦沛 林保怡
刘青云 吴倩莲 周文健 郑则仕 林保怡 刘洵 卢宛茵 夏萍
狄龙 梁朝伟 梁家辉 金燕玲 秦沛 黄斌 林保怡 江道海
陈宝莲 林威 梁佩瑚 李绮霞 玛利亚
萨尔玛·海耶克 文森特·卡索 托比·琼斯 约翰·C·赖利 雪莉·亨德森
张一山 丁丁 朱泳腾 温海波 白海涛
李帝勋 韩石圭 姜素拉 吴达洙 赵震雄
法尔汉·阿赫塔尔 索娜姆·卡普尔 帕文·马特拉 阿特·马里克 Japtej Singh
二宫和也 松浦亚弥 秋吉久美子 山本宽斋 中村梅雀
尼古拉斯·凯奇 梅格·瑞恩 安德鲁·布劳尔 丹尼斯·弗兰茨 科鲁姆·费奥瑞
未知
王昆峰 江青燕 陈淑芳 林智洋 王小怡 孟元 吳小如 徐艾華 林麗華
白洁 田爽 肖皓天
孙妞
比莉·派佩 约瑟夫·摩根 道格拉斯·霍奇斯 凯瑟琳·斯戴曼 海莉·阿特维尔
演员：萨尔玛·海耶克 文森特·卡索 托比·琼斯 约翰·C·赖利 雪莉·亨德森
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